시장 가격이 공정 가치 이하로 부여 된 주식 선택권

트렌드 & amp; 발전 - 2015 년 10 월 - 인식하십시오 (조심하십시오) - 할인 된 스톡 옵션은 409A의 적용 대상입니다.

많은 중소기업, 특히 신생 기업은 핵심 경영진 및 직원에게 스톡 옵션을 제공하여 회사 성장을 촉진 할 동기 부여와 현금 투자를 현금으로 대체해야 비즈니스에 투자 할 수있는 기회를 제공합니다. 때로는 스톡 옵션과 주식 보상 권리 (총칭하여 "옵션"또는 "스톡 옵션")에 적용되므로 내부 수익 코드 (IRC) 섹션 409A의 요구 사항을 알지 못하며, 행사 가격을 적절히 결정하지 못합니다 . 다른 때에는 운동 가격을 책정하기 위해 사업 가치를 지불하기를 원하지 않습니다. 두 경우 모두 임원 및 직원에 대한 세금 결과는 비참 할 수 있습니다.

2016 년 9 월 23 일

2017 년 1 월 13 일

2017 년 1 월 18 일

IRC 섹션 409A는 비준 무적 이연 보상에 대한 과세를 규제하는 포괄적 인 규칙을 제공합니다. 섹션 409A는 "보상 연기"를 명시 적으로 정의하지는 않지만 IRS는 할인 스톡 옵션이 통지, 제안 된 규정 및 최종 규정 전반에 걸쳐 섹션 409A에 의거하여 연기 된 보상이라는 일관된 입장을 유지하고 있습니다. 구체적으로 IRS 통지 2005-1에 따르면 스톡 옵션에 부여 일 현재 주식 가격의 공정 시장 가격보다 낮은 행사 가격이 부여 된 경우 옵션은 보상 연기 연기로 간주되며 제 409A 조의 요구 사항을 따라야한다.

스톡 옵션 및 주식 보상 권리에 대한 섹션 409A의 적용.

임원 및 직원에 대한 스톡 옵션의 매력은 옵션 행사를 타이밍함으로써 소득 인식 시점을 스스로 결정한다는 것입니다. 섹션 409A가 옵션에 적용되면 스톡 옵션의 가치를 실질적으로 제거하여 이러한 유연성을 잃게됩니다. 409A 항에 의거 한 과세를 피하려면, 409A 항에서 면제되거나 아래에 명시된 특정 요건을 충족해야합니다.

IRC 섹션 422에 따라 발행 된 인센티브 스톡 옵션과 IRC 섹션 423에 의거 한 종업원 주식 구매 계획에 따라 발행 된 스톡 옵션은 IRC 섹션의 해당 자격 요건을 계속 충족한다는 조건하에 섹션 409A의 규정에 따라 면제됩니다.

섹션 422 ( "비 한정 옵션")에 의거 발행되지 않은 스톡 옵션의 경우 다음과 같이 섹션 409A에 의거 면제되어야하는 네 가지 기본 요구 사항이 있습니다.

비 규정 스톡 옵션의 경우 행사 가격은 부여 일 현재의 기본 주식의 공정 시장 가격과 같아야합니다. 이러한 목적으로, 피부양자가 운동시 동등한 배당금을받을 자격이 있다면, 행사 가격의 감소로 간주됩니다. 즉, 교부금은 교부 일에 공정 시장 가격 이하의 행사 가격으로 발행 된 것으로 간주되며 제 409A 항을 적용 받게됩니다. 부여 일의 보통주의 공정한 시장 가치의 결정에 적용되는 구체적인 평가 요건은 다음과 같습니다. 상장 회사는 보통주의 실제 판매를 사용하여 합리적인 방법으로 공정한 시장 가치를 산출해야하며, 옵션 부여 전날 또는 종가의 종가 또는 평균 가격. 또한 특정 상황에서 특정 기간 동안 평균을 사용할 수도 있습니다 (일반적으로 현지 세법을 준수하기 위해 외국 관할 구역의 직원에 대한 보조금과 관련된). 그러나 보조금 및 평균 기간은 옵션 부여 일 이전에 지정되어야합니다. 민간 기업은 유무형 자산의 가치, 예상 현금 흐름의 현재 가치, 비교 대상의 주식 가치, 최근의 모든 현금 흐름의 현재 가치, 팔 길이 계산 및 기타 비 보상 목적을 위해 사용 된 평가 방법. 409A 규정에 따르면, 다음과 같이 세 가지 세이프 하버 밸류에이션 방법이 합리적인 가치 평가 (IRS에 대한 비합리성 증명 부담을 시프트)로 추정합니다 : (i) 지난 12 개월 동안의 독립적 인 평가 (ii) 83 조에 의거 한 비경상 제한으로 간주되는 공식 기반 가치 평가이며, 주식이 상장되지 않는 한 그 조건에 따라 사용된다. (옵션, 주식 보상 권리 등) 및 비 보상 거래 (회사 주식의 전부 또는 실질적으로 전부를 판매하는 데 필요하지 않음) 또는 (iii) 비 유동 개시 회사의 경우 일반적으로 상장되어있는 유가 증권 클래스가없는 10 년 미만의 사업체에서 90 일 이내 또는 공개 상영이 180 일 이내에 변경되지 않을 것으로 예상하는 경우), 규정에 따라 자격을 갖춘 "하지만 반드시 독립적이지, 개인 (기업 가치 평가, 평가, 금융, 투자 은행, 담보 대출 등의 경험 5 년). 비준 수 옵션 보조금의 대상 주식은 서비스 제공 업체의 서비스를받는 주체 또는 서비스 수령자에 대한 지배 지분을 소유하거나 각각 다른 회사에 의해 통제되는 일련의 회사에 포함 된 회사의 주식이어야합니다 회사는 궁극적 인 모회사로 끝납니다. 지배 지분을 결정할 목적으로 IRC 414 조에 의거하여 규정 된 퇴직 연금 계획에 대한 통제 그룹 규정은 해당 규정에 따라 적어도 80 % 소유권 요건을 50 % 소유권으로 대체하여 적용됩니다. 50 % 소유권 요구 사항은 서비스 제공 업체와 옵션 단체 간의 관계로 인해 옵션을 부여하는 합법적 인 비즈니스 기준이있는 경우 20 %로 축소됩니다. 적격 보통주로 인정되는 주식 만이 서비스 제공자에게 부여 된 스톡 옵션의 적용을받을 수 있습니다. 이를 위해, 409A 항은 (위의 2에서 논의 된 바와 같이) 적격 한 서비스 수령자의 IRC 섹션 305에 정의 된대로 모든 종류의 보통주를 사용할 수있게합니다. 이 주식은 제한을받을 수 있지만 어떠한 종류의 배당 선호도가 없을 수도 있습니다. 청산 선호도는 허용되지만, 주식은 공정 거래가 아닌 채무 불이행 또는 채권을 요구할 수 없습니다. 스톡 옵션은 연기 기능을 제공하지 않을 수 있습니다 (즉, 행사시 주식 인도 지연을 제공 할 수 없음). 또는 다른 지연 보상과 교환 될 수 있습니다. 기존의 교부금에 대한 재료 변경은 제 409A 항의 요건에 따라 새로운 보조금으로 취급되며 재 가격 책정이 필요할 것입니다. 옵션권 또는 10 년에 명시된 바와 같이 최초 운동 기간 중 더 짧은 기간까지 운동권의 연장이 허용됩니다. 수중 옵션은 제한없이 연장 될 수 있습니다. 이 목적을 위해, 그들은 주식의 현재 공정 시장 가격을 초과하는 행사 가격으로 새로운 보조금으로 취급됩니다.

세금 준수 실패의 결과.

상기 409A 절의 요건 중 하나라도 위반하면, 비 정식화 된 스톡 옵션 또는 SAR은 즉시 과세 대상이되며, 나중에 스톡 옵션이 더 이상 몰수의 실질적인 위험에 노출되지 않을 때 가득 될 때 과세 대상이됩니다. 피 양도자가 경상 이익으로 인식 한 금액은 12 월 31 일에 행사 가격과 부여 된 옵션에 대해 지불 한 금액을 차감 한 주식의 공정한 시장 가치를 초과하는 금액입니다. 또한, 409A 항은 IRS의 과소 지급률에 1 %를 더한 보수 및이자 (해당되는 경우)에 20 %의 벌금을 부과합니다. 또한 후속 연도의 옵션 가치에 대한 감사는 옵션이 행사되는 연도를 포함하여 섹션 409A에 따라 과세됩니다 [Treas. Reg. 1.409A-4 (b) (6)].

IRS 감사 활동 및 연방 청구 법원 판결.

필드 감사를 실시 할 때 IRS는 옵션이 공정한 시장 가격으로 부여되었는지 여부와 관련하여 스톡 옵션 교부금을 분명히보고 있습니다. IRS는 할인 된 스톡 옵션을받은 Marvel Technology Group Limited의 CEO에 대한 추가 세금을 350 만 달러로 평가 한 결과 연방 정부에 대한 추가 수익을 창출하는 쉬운 방법이라고 생각할 수 있습니다. Sutardja v. United States 사건은 아직 해결되지 않았다. 그러나 연방 대법원은 초기 판결에서 409A 항이 스톡 옵션에 적용됨을 확인했습니다. 사실에 근거하여 부여 된 옵션이 공정한 시장 가치에 대한 할인으로 사실상 부여되었는지 여부도 여전히 결정됩니다. 섹션 409A가 스톡 옵션에 적용된다는 확인과 함께 IRS는 옵션 보조금에 대한 면밀한 조사를 계속할 것입니다.

모든 기업은 스톡 옵션 및 SAR을 직원에게 부여하는 데 적용되는 규칙을 알고 있어야합니다. 밀접하게 개최되는 기업은이 규정을 준수하지 않을 경우 종업원에게 부과 된 극도로 가혹한 세금 ​​결과를 피하기 위해 주식 및 감사와 관련한 409A 항의 권리 부여와 관련된 평가 요구 사항을 신중히 파악해야합니다.

트렌드 & amp; 개발 - 2015 년 10 월

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벤처 앨리.

기업가, 신생 기업, 벤처 자본가 및 천사 투자가에게 중요한 비즈니스 및 법적 문제에 관한 블로그입니다.

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주택 창업 409A 항의 목적을위한 공정한 시장 가치 및 스톡 옵션 교부금 확립.

섹션 409A의 목적을위한 공정한 시장 가치 및 스톡 옵션 보조금 설정.

일반적으로 모든 스톡 옵션 보조금은 보조금을 수령 한 날에 회사의 보통주의 공정 시장 가격 또는 그 상회하는 행사 가격을 가져야합니다. 이 요구 사항 및 그와 관련된 많은 복잡성은 일반적으로 내국세법 409A 및 관련 국세청 (IRS) 규정 (총칭하여 "409A 항")에서 비롯됩니다. 409A 항은 여러 가지 주목할만한 기업 스캔들이 진행되는 동안 보류 된 연금 보상 약정의 남용에 대한 응답으로 수년 전에 제정되었습니다.

행사 가격이 공정 시장 가격보다 낮은 스톡 옵션을 부여하기 위해 섹션 409A에 부과 된 두 가지 주요 처벌은 (i) 옵션의 가득 조건에 따른 즉각적인 세금 (운동 또는 판매와 반대되는)과 (ii) 추가 20 % 연방 세금 페널티 (정기적으로 적용되는 연방 및 주 세금 대신). 또한 캘리포니아와 같은 일부 주에서는 자체 409A 조항에 해당하는 벌금을 부과 할 수 있습니다. 이러한 처벌을 피하기 위해 국세청은 부여 일 현재 결정된 기본 주식의 공정한 시장 가치보다 낮은 행사 가격으로 스톡 옵션을 부여해야하며 그러한 공정한 시장 가치는 "합리적으로 결정되어야합니다 합리적인 평가 방법의 적용. "

좋은 소식은 섹션 409A가 공정한 시장 가치를 결정하기위한 세 가지 "안전한 항구"방법을 제공한다는 것입니다. 이 중 두 가지는 벤처 기업과 벤처 기업이 가장 일반적으로 사용합니다 (아래에서 설명 함). 이러한 세이프 하버 방법 중 하나를 사용하면 IRS가 회사의 결정이 "지나치게 비합리적인 것"임을 입증 할 수 없다면 결과적인 공정 시장 가격은 "합리적인"것으로 추정됩니다.

시동을위한 가장 일반적인 세이프 하버 평가 방법.

아래에 설명 된 일반적인 평가 지침을 규정하는 것 외에도, 409A 항은 특정 세이프 하버 밸류에이션 방법이 합리적인 가치 평가를 가져올 것이라는 추정을 만듭니다. 그러나 회사의 보통주 가치 산정에 사용 가능한 모든 정보 자료를 고려하지 않으면 합리적인 것으로 간주되지 않습니다. 또한 회사는 12 개월 이상 평가에 의존하지 않을 수도 있습니다. 다시 말해, 회사의 가치는 (i) 회사의 가치에 영향을주는 개발의 발생 (예 : 중요한 소송의 해결, 중요한 특허의 발행, 자금 조달, 인수, 신규 물질 고객 또는 기타 중요한 기업 행사) 또는 (ii) 이전 평가 일로부터 12 개월 후에 발생하는 것으로 간주됩니다. 신생 기업 및 벤처 기업이 가장 일반적으로 사용하는 두 가지 안전 항구는 다음과 같습니다.

1. 독립적 인 평가. 평가는 자격있는 독립 감정인이 수행 한 경우 제 409A 항의 요구 사항을 충족하는 것으로 간주됩니다. 이러한 자격을 갖춘 독립적 인 감정사는 대규모 회계 법인의 평가 그룹에서부터 평가 작업에만 초점을 둔 소규모 부티크 상점 및 개인에 이르기까지 다양합니다. 내 경험에 비추어 볼 때 초기 독립적 인 평가 보고서의 비용은 평가를 수행하는 회사의 브랜드 이름과 가치가있는 회사의 복잡성 (즉, 재무, 운영 및 자본화)에 따라 5,000 ~ 35,000 달러입니다. 초기 평가에 대한 후속 "삭제"업데이트는 초기 보고서보다 비용이 적게 듭니다. 즉, 독립적 인 평가 (및 그 이후의 파업)와 관련된 비용을 감안할 때 후기 단계의 벤처 기업은 스톡 옵션을 주기적으로 부여하지 않고 (대신 이사회 승인을 위해 일괄 적으로 배치) 잠재적으로 값 비싸고 시간 소모적 인 파손 업데이트의 필요성.

2. 평평하지 않은 Valuation 시작. 가치 평가는 회사가 합리적으로 "중요한 지식, 경험, 교육 또는 훈련"에 근거하여 그러한 평가를 수행 할 자격이 있다고 판단한 사람이 준비한 경우 제 409A 항의 요구 사항을 충족하는 것으로 추정됩니다. 409A 절은 "중요한 경험 재무 평가, 투자 회계, 사모 펀드, 담보 대출 또는 회사 업계의 유사한 경험에서 5 년 이상의 관련 경험을 의미합니다. 이 사람은 회사와 독립적 일 필요는 없습니다. 그러나, 불쾌한 시동 내부자 평가 금고에 의존하기 위해 :

회사는 10 년 미만의 기간 동안 사업을 수행 했어야합니다. 회사는 설립 된 유가 증권 시장에서 거래되는 유가 증권 종류가 없을 수 있습니다. 회사 또는 옵션 수취인은 회사가 90 일 이내에 인수되거나 180 일 이내에 공개 될 것이라고 "합리적으로 예상 할 수 없습니다" 보통주는 그러한 주식을 매수 나 통화권 또는 기타 의무로 구매해서는 안된다. (직원이 보유한 적립되지 않은 주식을 재 매입하는 회사의 권리와 같이 최초 거부 또는 "경과 제한" 원래 비용으로).

그러나 사내에서 가치 평가를 수행하는 것과 관련된 잠재적 인 책임을 감안할 때 신생 기업은 이러한 안전한 항구에 의존 할 경우 적절한 D & amp; O 보험 및 배상 합의가 이루어 지도록해야합니다. 이사 및 임원이 그러한 평가와 관련된 잠재적 인 미래 주장으로부터 보호합니다.

위에서 언급 한 바와 같이, 상기 안전 항 이외에, 제 409A 항은 모든 평가 방법 (세이프 하버 또는 기타)에 적용되는 일반적인 지침을 포함하고 있으며, 이용 가능한 모든 정보를 고려하지 않으면 합리적인 것으로 간주되지 않을 것입니다 . 일반 지침에 따라 모든 평가 방법은 해당되는 경우 다음 요소를 고려해야합니다.

회사의 유형 자산과 무형 자산의 가치; 회사의 예상 미래 현금 흐름의 현재 가치; 유사 회사 및 회사가 종사하는 회사와 실질적으로 유사한 거래 또는 사업에 종사하는 기타 회사의 주식 또는 지분의 시장 가치 (비 귀중한 객관적인 수단을 통해 (예 : 설립 된 증권 시장 또는 팔 길이 개인 거래로 지불 한 금액); 그러한 주식 또는 지분의 매각 또는 양도를 포함하는 최근의 무기 거래; 시장성 결여에 대한 통제 프리미엄 또는 할인과 같은 기타 관련 요소 및 서비스 제공 업체, 주주 또는 채권자에게 실질적인 경제적 영향을 미치는 다른 목적을 위해 평가 방법을 사용하는지 여부와 관련하여 결정됩니다.

어느 세이프 하버가 내 회사에 적합한가?

이러한 공식적인 법적 요구 사항과 사용 가능한 평가 옵션을 이해하는 것은 스톡 옵션을 부여하는 모든 스타트 업에 중요하지만, 내 경험에 따르면 회사가 선택하는 세이프 하버 방법은 일반적으로 개발 단계 및 사용 가능한 리소스 (현금 및 적절한 인원 모두) .

Formation에서. 설립 초기에 사업 개시 또는 유형 자산을 보유하기 전에 모든 평가 방법을 적용하기 어려울 것입니다. 따라서 제한된 주식은 일반적으로 제 409A 항의 범위를 벗어나기 때문에 주식 선택권보다는 제한된 주식을 매각하거나 부여하는 경우가 많으며 주식 매수 선택권과 동일한 우려가 제기되지는 않습니다.

포스트 시드 자금. 신생 기업이 종자 자금 조달 (일반적으로 천사, 친구 및 가족으로부터)을 얻은 후에 회사는 종종 비유 동식 시동 내부자 평가 금고를 의지하게됩니다. 신생 기업의 이러한 시점에서 회사는 신생 기업의 재무 운영을 담당하는 임원과 그러한 평가를 수행 할 자격이있는 임원을 종종 갖게됩니다. 그러한 임원이없는 경우, 회사는 고문 또는 적절한 기술을 보유하고있는 이사회 구성원.

벤처 투자 후 자금 조달 또는 청산 전 이벤트. 벤처 캐피탈 펀드 (그리고 벤처 캐피탈 (VC) 지정 이사가 이사회에 가입 한)로부터 투자를 수락하거나 (ii) 예측 가능한 미래에 회사가 인수되거나 공개 될 것이라고 "합리적으로 예상 할 수있다" 회사는 일반적으로 독립적 인 평가 절하를 의지합니다. 즉, 벤처 기업이 아직 단기적 관점이 아닌 수익 및 / 또는 유동성 이벤트를 얻지 못하고 (회사가 현금 보존에 집중하는 경우) 그러한 회사가 계속 될 수는 없다는 것입니다 비 유동적 인 시동 내부자 가치 평가 안전 항구 (VC 접근법을 편안하게 할 수 있다고 가정 할 때)에 의존합니다.

상기 한 바와 같이, 섹션 409A의 공정한 시장 가격 행사 가격 요구 사항을 다루는 대안은 제 409A 항의 적용을받지 않는 제한 주식을 부여하는 것입니다. 그러나 제한된 주식 보조금은 다른 도전 과제를 제기한다는 점에 유의하는 것이 중요합니다. 서비스에 대한 제한된 주식 수령은 주식이 가득되면 과세 소득으로 간주됩니다. 제한된 주식에 관한 우리의 이전 게시물을보고 이러한 보조금 수령과 관련하여 섹션 83 (b) 선거를하십시오.

이 게시물의 범위는 아니지만 섹션 409A의 요구 사항은 "싼 재고"에 대한 적절한 회계에 대한 SEC의 우려와 같이 공정한 시장 가치 이하의 옵션을 부여하는 것과 관련된 회계 고려 사항과는 무관하다는 점에 유의해야합니다. "저렴한 주식"회계 평가는 SEC (일반적으로 회사의 IPO 등록 프로세스와 관련하여)에 의해 수행되며 회사 재무 제표에 일시적으로 현금이 아닌 수익 료가 발생할 수 있습니다.

국세청 (IRS)의 전문을 검토하는 데 관심이있는 경우 최종 규정 409A 항을 작성하십시오.

CFO 컨설턴트 및 공인 회계사로서 409A에 매우 숙련 된 인력으로이 주제에 대해 가장 유익하고 최고의 서면 기사입니다.

섹션 409A 문제를 피하기 위해 스톡 옵션의 행사 가격을 어떻게 설정합니까?

다음 미니 FAQ는 WSGR 클라이언트 경고를 기반으로합니다 (참고 : PDF로드가 느림).

409A 규정은 & # 8220; 주식 권리 & # 8221;의 대상 주식의 평가에 대한 지침을 제공합니까?

예. 이 규정은 (a) 쉽게 거래 할 수있는 (공개 회사) 주식 및 (b) 쉽게 거래 할 수없는 주식 (개인 회사 주식)의 공정한 시장 가치를 결정하기위한 수용 가능한 방법에 관한 지침을 제공합니다.

이 규정은 사기업 주식의 공정한 시장 가치를 결정하는 과정에서 중요한 변화를 나타냅니다. 섹션 409A를 준수하고 옵션 피고용인의 조기 인식을 피하기 위해 옵션 행사에 앞서 20 %의 추가 세금을 부과 할 수 있으므로 대부분의 민간 기업은 공정한 시장 가치 결정 프로세스를 크게 개선해야합니다.

공공 회사 주식의 공정한 시장 가치를 결정하기위한 수용 가능한 방법은 무엇입니까?

공개 회사 주식의 공정한 시장 가치는 다음에 기초 할 수 있습니다 :

교부금 전후의 최초 판매 또는 교부 후 첫 판매; 교부 당일 또는 거래일의 종가; 해당 시장이보고하고 지속적으로 적용되는 주식에서 실제 거래를 사용하는 기타 합리적인 근거; 유사한 주식 보조금에 대한 평가가 일관되게 적용되는 경우 부여 전후 30 일 이내 또는 특정 기간 동안 평균 판매 가격.

개인 회사 주식의 공정한 시장 가치를 결정하기위한 수용 가능한 방법은 무엇입니까?

개인 회사 주식의 공정한 시장 가치는 합리적인 가치 평가 방법을 적용하여 개인 회사의 사실과 상황에 따라 결정되어야합니다. 민간 기업의 평가에 이용 가능한 모든 정보 자료를 고려하지 않는다면 합리적인 것으로 간주되지 않을 것이다.

합리적인 평가 방법에서 고려해야 할 요소는 다음과 같습니다.

유형 및 무형 자산의 가치; 미래 현금 흐름의 현재 가치; 실질적으로 유사한 사업에 종사하는 유사 실체의 쉽게 결정 가능한 시장 가치; 시장성의 결여에 대한 통제 프리미엄 또는 할인과 같은 기타 관련 요소들.

민간 기업은 공정한 시장 평가를 얼마나 자주 수행해야합니까?

이전에 계산 된 공정 시장 가치의 계속적인 사용은 다음과 같은 경우에 합리적이지 않습니다.

최초 평가는 민간 기업의 가치에 중대한 영향을 미치는 평가 초기 날짜 이후의 정보를 반영하지 못합니다 (예 : 중대한 법적 소송 해결 또는 중요한 특허 수령). 또는 그 가치는 평가가 사용 된 날짜보다 12 개월 이전 인 날짜로 계산되었습니다.

실질적으로 벤처 기업이 지원하는 대부분의 민간 기업은 우선주 자금 조달을 완료 할 때마다 새로운 가치 평가 보고서를받습니다.

합리성에 대한 가정이 있는가?

예. 이 규정은 공정한 시장 가치 결정이 다음과 같은 특정 상황에서 합리적이라고 판단합니다 : (a) 거래일 이전 12 개월 이내의 독립적 인 평가로 평가가 결정되거나, (b) ) 평가가 신생 회사의 비 유동성 주식 인 경우 & # 8221; 서면보고에 의해 입증되고 합리적으로 합리적으로 이루어지며 위에서 설명한 관련 평가 요소를 고려합니다.

합리성에 대한 이러한 가정은 IRS가 평가 방법 또는 그러한 방법의 적용이 중대하게 불합리하다는 것을 보여줄 때에 만 반박 할 수 있습니다. & # 8221;

'비유 동성 창업 기업'이란 무엇입니까?

재고는 비 유동 개시 창업 회사가 발행 한 것으로 간주됩니다. 만약:

회사는 (직접 또는 간접적으로 전임자를 통해) 10 년 이상의 기간 동안 무역 또는 사업을 수행하지 않았습니다. 회사는 설립 된 유가 증권 시장에서 거래되는 유가 증권을 보유하고 있지 않습니다. 그 주식은 그러한 주식을 구입할 권리 또는 기타 의무를 이행 할 의무가 없습니다 (최초의 거절 또는 잔여 제한이없는 채권을 원래 가격으로 구입할 권리). 회사는 가치 평가가 사용 된 날로부터 12 개월 이내에 통제 또는 공개 매수를 변경하는 것이 합리적으로 기대되지 않습니다. 가치 평가는 유사한 평가를 수행하는 데있어 중요한 지식과 경험 또는 교육을받은 사람이 수행합니다. & # 8221;

이로 인해 중소기업 (예 : 감정 평가사를 고용해야 함)에 대한 추가 비용과 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 이것은 주식 선택권이나 SAR을 발행하는 회사가 통제권이나 IPO 이전에 1 년 이내에 문제가 될 수 있습니다.

409A 항에 따라 사기업 이사회가 전형적이며 역사적인 공정 시장 가치를 결정할 수 있습니까?

일반적으로, 아니오. 규제로 인해 민간 기업이 주식의 공정한 시장 가치를 결정하는 방법이 크게 변경되었습니다. 예를 들어, 우선주의 가치와 관련된 비율 (과거 10 대 1 비율)과 관련한 민간 기업 주식의 평가는 일반적으로 합리적이지 않습니다. 구체적으로, 제안 된 규정을 준수하기 위해 '비 유동 개시 법인 주식'의 평가는 ' 다음과 같아야합니다.

위에 언급 된 관련 평가 요소를 고려한 서면 보고서에 의해 입증됩니다. 상당한 가치의 지식과 경험을 가진 사람 또는 그러한 평가를 수행하는 사람들에 의해 수행됩니다.

결과적으로, 사기업 이사회가 이사 또는 이사를 포함하지 않는 한, "중요한 지식과 경험"을 만족시킬 수있는 사람은 없습니다. 요건 또는 회사 직원이이 요구 사항을 충족하면 공정한 시장 가치의 결정이 독립적 인 평가에 의해 이루어져야합니다. 그러나 사기업 이사 중 한 명이 벤처 캐피털 투자자의 대표이거나 중요한 전문 지식과 경험을 갖춘 재정적 전문 지식을 갖춘 개인을 고용하고있는 경우, 요구 사항에 따라 서면 평가 보고서가 그러한 개인에 의해 작성되는 것은 허용 될 수 있습니다.

대부분의 회사가 독립적 인 평가를 받고 있습니까?

제도적 벤처 캐피털 회사와의 우선주 자금 조달을 완료 한 회사는 일반적으로 독립적 인 감정 평가 회사로부터 409A 가치 평가 보고서를 받게됩니다. 대규모 옵션 보조금을 발행하지 않는 대부분의 VC 이전 투자 회사는 평가 보고서의 비용을 부담하지 않습니다.

평가 보고서 비용은 얼마입니까?

나는 초기 단계의 회사들에게 $ 5K에 싸게 평가 보고서를 제출하게했다. 그러나 이러한 평가 보고서는 회사의 감사관에 의해 거부 될 수 있으며, 그 결과 다른 회사에 다시보고해야 할 필요가 있습니다. 더 많은 평판이 좋은 회사가 수행 한 평가 보고서는 1 만 ~ 2 만 5 천 달러가 소요될 수 있으며 후반 단계 기업의 경우 더 높을 수도 있습니다.

초기 단계 회사의 우선주와 관련하여 보통주의 공정 시장 가격은 얼마입니까?

부티크 평가 회사의 CEO는 전형적인 초기 단계 기술 회사의 보통주의 공정한 시장 가치가 적어도 지난 라운드 우선주의 약 25 % ~ 30 %라고 나에게 말해 줬습니다. 옵션 행사 가격이 우선 주가의 10 % 일 수 있다는 기존의 경험 법칙은 유효하지 않습니다.

벤처 기업이 사전 수익 및 사전 VC 금융이지만 전환 사채 종자 자금 조달이 $ 800K 인 경우 VC 자금 조달 전에 합류 한 직원에게 보통주 액면가 0.01 달러와 동일한 행사 가격으로 옵션을 제공 할 수 있습니다. VC 라운드 이후에는 시리즈 C VC 선호 가격의 25 % -30 %를 상회해야하지만, 천사 - 종자 - 전환 가능 노트 단계는 무엇입니까?

지역 & # 8211; 힘든 전화. FMV에서 옵션을 부여해야합니다. 회사가 $ 800K의 자금 조달을 늘릴 수 있다면, 이는 보통 FMV가 명목상의 것보다 클 수 있음을 의미합니다. BTW, $ 0.01은 더 많은 문맥이없는 의미없는 숫자입니다.

지역 & # 8211; 힘든 전화. FMV에서 옵션을 부여해야합니다. 회사가 $ 800K의 자금 조달을 늘릴 수 있다면, 이는 보통 FMV가 명목상의 것보다 클 수 있음을 의미합니다. BTW, $ 0.01은 더 많은 문맥이없는 의미없는 숫자입니다.

창업 회사가 자금 조달을하지 않고 사전 수입이 있고 현재 자산을 소유하고 있지 않은 상태에서 엔지니어가 회사에 대한 아이디어를 조사하고 개념을 개발하도록하는 경우에는 어떻게해야합니까? s 소유자는 신제품을 가지고 있습니다. 엔지니어가 개념 증명을 개발하는 데 성공하면 (즉, 회사가 실제로 아이디어를 특허 할 수 있도록) 엔지니어가 옵션을 제공하기를 원하면 엔지니어는 자신의 노력의 잠재력을 즐길 수 있으며, 회사가 행사 가격을 0에 가깝게 설정할 수 있습니까 (회사는 현재 어떤 것도 소유하고 있지 않으며 현금 흐름이없고 자금 조달도하지 않았기 때문에) 또는 가능한 제품을 기준으로 미래 현금 흐름을 가정해야합니까? , 그런 다음 제품을 성공적으로 개발하고 나중에 현금 흐름을받을 확률 (확실성과 반대되는)을 반영하기 위해 추가 할인 계층을 추가 할 수 있습니까? 감사!

Yokum, 초기 단계 회사의 보통 스톡 옵션에 대한 가격 책정 방법에 대한 최신 생각은 무엇입니까? 나는 2009 년 평가 회사가 우선주 가격의 25-30 %라고 말했다. 그것이 현재의 사고인가?

종업원 주식 옵션 : 평가 및 가격 문제.

옵션의 가치를 결정 짓는 주요 요인은 변동성, 만기까지의 기간, 위험 이자율, 파업 가격 및 기본 주식 가격입니다. 이러한 변수의 상호 작용, 특히 변동성 및 만료까지의 시간을 이해하는 것은 직원 스톡 옵션 (ESO)의 가치에 대한 정보에 근거한 결정을 내리는 데 중요합니다. (관련 : 옵션 평가)

다음 예에서 우리는 주식 매수 선택권 (옵션 부여 일) 인 $ 50의 행사 가격으로 회사의 1,000 주를 매입 할 수있는 권리를 부여한 ESO를 가정합니다. - money 옵션 부여). 표 4는 변동성을 일정하게 유지하면서 시간 붕괴의 영향을 격리하기 위해 Black-Scholes 옵션 가격 책정 모델을 사용하는 반면, 표 5는 옵션 가격에 대한 변동성의 영향을 보여줍니다. (CBOE 웹 사이트에서 제공되는이 멋진 옵션 계산기를 사용하여 옵션 가격을 직접 생성 할 수 있습니다).

표 4에서 볼 수 있듯이 만료 시간이 길어질수록 옵션이 더 가치가 있습니다. 이 옵션은 at-the-money 옵션이라고 가정하므로 전체 값은 시간 값으로 구성됩니다. 표 4는 가격 결정 원칙의 두 가지 기본 옵션을 보여줍니다.

시간 가치는 옵션 가격 결정의 매우 중요한 구성 요소입니다. 10 년 임기의 ESO를받는 경우, 본질적 가치는 0이지만 상당한 시간적 가치가 있습니다. 이 경우 옵션 당 23.08 달러, 또는 권리를 부여하는 ESO의 경우 23,000 달러 이상입니다 1,000 주를 산다. Option time decay는 자연적으로 선형 적이 지 않습니다. 옵션의 가치는 만료일이 가까워짐에 따라 감소합니다. 이 현상은 시간 붕괴로 알려져 있지만, 이 시간의 감소는 본질적으로 선형 적이 지 않으며 옵션 만료에 가까워집니다. 이전의 수익성이 확률이 후자의 확률보다 훨씬 낮으므로 돈에서 멀리 떨어져있는 옵션이 돈에있는 옵션보다 빠 르게 붕괴됩니다.

도표 4 : ESO의 평가, at-the-money로 가정, 남은 시간 변화 (비 배당금 지급 주식 가정)

표 5는 변동 가정이 30 %가 아닌 60 %로 가정되는 것을 제외하고는 동일한 가정에 근거한 옵션 가격을 보여줍니다. 이러한 변동성의 증가는 옵션 가격에 중요한 영향을 미칩니다. 예를 들어 만료 기간이 10 년 남았을 때 ESO 가격은 53 % 상승한 35.34 달러로 2 년 남았을 때 가격은 80 % 상승한 17.45 달러입니다. 그림 1은 30 %와 60 % 변동성 수준에서 만료까지 남은 동일한 시간 동안 그래픽 형식의 옵션 가격을 보여줍니다.

유사한 결과는 변수가 현재의 수준으로 변경 됨으로써 얻어진다. 변동성이 10 %이고 위험 자유 금리가 2 % 인 ESO는 각각 11.36 달러, 7.04 달러, 5.01 달러 및 3.86 달러로 10, 5, 3, 2 년 만료 기한을 갖습니다.

표 5 : 변동성을 변화시키면서 at-the-money로 가정하는 ESO의 평가 (비 배당금 지급 주식을 가정 함)

그림 1 : 남은 시간과 변동성에 대한 서로 다른 가정 하에서 50 달러의 행사 가격을 가진 at-the-money ESO의 공정 가치.

이 절의 중요한 부분은 ESO에 본질적인 가치가 없기 때문에 가치가 없다는 순진한 가정을하지 않는 것입니다. 나열된 옵션에 비해 오랜 시간 만료되기 때문에 ESO는 초기 운동을 통해 혼란스러워서는 안되는 상당한 시간 가치를 지닙니다.